Покупка акций в ОАЭ будет иметь много общего с покупками акций в других юрисдикциях. Ключевым документом по сделке станет подробное соглашение о покупке акций (SPA), в котором будут изложены полные условия сделки.
Соглашение SPA может быть составлено на английском языке, его не нужно заверять нотариально, и стороны могут подписать страницу подписи без необходимости подписывать или инициализировать каждую страницу соглашения SPA. Соглашение SPA может регулироваться законодательством ОАЭ или иностранным законодательством. Английское право чаще всего используется для трансграничных транзакций, а также часто применяется в отношении чисто местных транзакций. Как правило, в соответствии с законодательством ОАЭ допускается подписание соглашений SPA в электронной форме при условии соблюдения определенных требований в отношении проверки подписи.
Соглашение SPA обычно подпадает под юрисдикцию судов ОАЭ, судов Международного финансового центра Дубая (DIFC), судов Глобального рынка Абу-Даби (ADGM) или арбитражного суда, расположенного в юрисдикции, являющейся стороной Нью-Йоркского Соглашение. Приведение в исполнение судебного или арбитражного решения в ОАЭ может быть проблематичным, если судебное или арбитражное решение вынесено в юрисдикции, отличной от вышеупомянутых вариантов.
Для осуществления передачи акций в компании с ограниченной ответственностью (ООО) (наиболее часто используемая форма юридического лица) требуется отдельное краткое соглашение о передаче акций на арабском языке. Если соглашение о передаче акций составлено в двуязычной форме (т. е. на арабском и любом другом языке, обычно английском), оно должно быть заверено присяжным переводчиком в ОАЭ до того, как существующие и новые акционеры компании смогут подписать его до государственный нотариус. Нотариусы в некоторых эмиратах недавно предоставили возможность оформлять определенные документы у нотариуса с помощью средства видеоконференцсвязи, а не лично при определенных обстоятельствах.
В дополнение к соглашению о передаче акций, график внесения поправок в существующий учредительный договор организации должен быть подписан в присутствии нотариуса (лично или с использованием средств видеоконференцсвязи). Затем заверенные, подписанные и нотариально заверенные документы должны быть представлены в Департамент экономического развития (DED) соответствующего эмирата. DED обновит коммерческую лицензию компании и выдаст новую лицензию, в которой будут указаны имена новых акционеров с их соответствующим пакетом акций. Соглашение о передаче акций и график внесения изменений в устав также могут быть объединены в один документ по желанию.
Если покупатель акций сам является юридическим лицом, DED и нотариус потребуют представить ему на рассмотрение учредительные документы покупателя вместе с решением акционера или совета (как того требуют учредительные документы этой компании) о разрешении приобрести акции и назначить лицо, подписавшее документы о передаче акций перед нотариусом, а также любые другие соответствующие документы, которые могут потребоваться для получения внешнего одобрения от других регулирующих органов.
Если покупатель является иностранным юридическим лицом, учредительные документы покупателя, свидетельство о добросовестности, свидетельство о регистрации или выписка из торгового реестра и доверенность должны быть легализованы в посольстве ОАЭ в стране регистрации покупателя и заверены по адресу Министерство иностранных дел и международного сотрудничества в ОАЭ, а затем переведено на арабский язык и заверено присяжным переводчиком в ОАЭ. Если покупатель является юридическим лицом, зарегистрированным в ОАЭ, оригинала или заверенной копии достаточно для подачи в DED и нотариусу.
Для компаний, зарегистрированных в одной из многих свободных зон в ОАЭ, для осуществления передачи акций требуются аналогичные документы, за исключением того, что: (i) существующие акционеры и покупатель должны подписать документы о передаче до соответствующей свободной органом зоны, а не подписывать соглашение о передаче доли у нотариуса (хотя ряд органов власти свободной зоны разрешают документы о передаче доли удаленно и с доставкой курьером, если этот орган свободной зоны имеет легализованный образец подписи в файле для соответствующего лица, подписавшего); и (ii) учредительные документы целевой компании и решения покупателя и продавца обычно не нужно переводить на арабский язык.
Акционеры ООО имеют установленные законом преимущественное право покупки при всех передачах акций этого ООО, от которых должны отказаться любые оставшиеся акционеры для осуществления передачи акций.
